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海外“圈钱”攻略：磨刀不误砍柴工

时间：2008-02-16 点击： 收藏评论 0 条 我要投稿
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创业从“

企业如何操作上市？海内2大板块和海外5大板块东方亮还是西方亮？

攻略一：中介须专业且有实力

受各种因素的影响，对大多数国内企业来说，在境内上市往往意味着漫长的等待过程。

因此海外市场就成为了这些企业实现上市理想的另一块乐土。据不完全统计，仅在今年上半年，远赴美国、香港、新加坡上市的中国内地企业就超过了30家。

但是，对于更多的国内企业来说，到海外市场融资似乎依然是一个遥不可及的梦想。

作为一家拟上市公司，通常需要跟证监会、交易所、投资者、媒体等方方面面打交道，应付来自法律、财务、公关等各方面的问题，因此选择一些专业的、有实力的中介机构(包括保荐人、律师、会计师、评估师、公关公司等)就变得十分必要了。

“中介机构是上市与否的关键。”京华山一企业融资有限公司执行董事温天络就曾如此形容中介机构的重要性。他还建议选择保荐人应以经验及名气为主，不要以价格作为聘请中介机构的惟一标准。

承销商实力六指标

而在所有中介机构中，承销商的地位无疑是最重要的。

“如果有可能，应该尽量聘请像美林、摩根斯坦利这样的属于第一梯队的承销商。然后再辅以其他专门服务于某些行业的承销商。”北京清科信息咨询有限公司董事总经理苏绍文分析说。

除了主承销商，拟上市公司常常还需要聘请副承销商，而通常副承销商远不及第一梯队的承销商那样有名。

对此，有专家指出，应从以下六个方面考察承销商的实力和资格：1、对本公司业务的兴趣。通常首次公开发行后公司还会有其他许多涉及承销商的业务，因此找到一家能够长期合作的承销商可为以后省下不少的费用。

2、承销经验。公司所选择的承销商不仅要有丰富的业务经验而且要有受理过类似本公司发行额大小与类型的经验。

3、熟悉拟上市公司所处的行业。

4、分销能力。承销商分销股票、选择理想的投资者的能力会影响到公司的股票发行是否成功、股票后继的市场表现。

5、造市能力。股票发行后其交易量的大小与活跃程度对公司的财务状况有着重要的影响。如果公司在纳斯达克股市上公开发行股票则其承销商必须成为公司的做市商并积极参与公司的股票交易。

6、调研能力。

到海外找一个成本低廉的注册地

在确定了相关的中介机构之后，拟上市的国内企业为了方便海外上市及其他资本运作，通常还需要在海外注册一家控股公司。内地的股东可作为海外控股公司的主要股东，并可拿出20%～30%的股份吸引海外投资者，而把内地公司变更为海外控股公司的下属公司，当然这一过程还必须符合内地外商投资的法律规定。

“实际上未来上市的是在海外注册的控股公司，这是为了绕开国内的监管机构，否则相关的审批程序会相当繁琐。”苏绍文对此分析说。

而海外注册地通常会选择百慕大或开曼群岛等注册成本低廉的地区。

攻略二：选好上市地

上市地点的选择直接关系到国内企业海外融资的费用和成本，甚至影响到整个海外上市活动的成败。目前中国内地企业赴海外上市主要地点有美国纽约证券交易所、纳斯达克交易所、香港联交所及新加坡市常不同国家或地区交易所对企业上市条件和监管要求各有不同，选择海外上市地点，不但要根据企业自身特点的发展战略，还要考虑上市时间、筹资额、后续融资、投资者结构和股权激励制度等因素，分析上市地本身的条件和环境，比较各交易所的市场准入条件。

成本与费用不同

从上市成本来看，海外发行股票的费用主要包括上市费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费及其他印刷申请费用等。

在美国，ipo 首次公开发行□整个程序性过程加上前期谈判和路演大致为1年，且成本较为昂贵，平均费用大约150万美元。由于目前进入到中国的美国投资银行多是美林、摩根斯坦利这样的第一梯队成员，因此一般中等规模的中国企业很难通过其对企业的规模筛选要求。

通常情况下，在香港ipo整个过程需要7个月左右，但由于过去一些民营企业的不规范操作(如欧亚农业、格林科尔等)，联交所加强了审批的谨慎度。同时有太多的中国内地企业申报香港上市，大大延长了时间并且降低了成功率。在香港主板首次上市费用约为15万至65万港元，在创业板上市费用约为10万至20万港元，此外，加上保荐人、包销商的佣金和相关财务法律和宣传推介专业费用，总体费用可能超过1000万港元。

从时间周期来看，新加坡上市的周期短于美国和香港，一般6个月就可以完成ipo的全部过程，融资费用也相对较低，首次上市费用大约在600万元人民币左右。而且在二级市场再次融资也只要2至4周，费用也更为低廉。

市场定位差异

目前在纽约交易所挂牌上市的股票已经超过了3200只，包括大部分是历史悠久的财富500强企业，如ibm、gm等。由此可见，纽约交易所主要面向发展成熟、有良好业绩的大型企业，因此上市门槛相对较高。

而作为相对门槛较低的纳斯达克，因其更好的市场适应性和更为多元化的参与者结构，目前在纳斯达克发行的外国公司股票数量已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所，也是中国企业在美国上市的主要目的地。

众所周知，纳斯达克的声名鹊起与微软、网景等一批高科技公司的崛起密不可分，因此通常认为属于因特网、计算机软硬件、通讯等行业的高科技企业才更容易获得上市资格。然而事实上，纳斯达克市场上有超过50%的公司属于传统行业，而在过去5年中的增长更体现于消费品、金融和公用事业等更多的行业中。因此，相对正确的定义是，纳斯达克是成长性公司的家园。

但是，纳斯达克目前已经越来越不适合被看作是二板市常就其上市公司的规模和交易量来说，相当一部分已经超过纽交所；另一方面，由于上市费用高，因此纳斯达克已不适于上市集资额少于500万美元的公司，因为对小公司来说，其上市成本显得过于昂贵。

相比之下，新加坡市场则更适合制造业企业。目前在新加坡市场上市的公司以制造业和高科技企业为多，尤其是在新加坡上市的外国企业中，制造业比重超过了50%。

最低上市要求

海外市场对中国企业上市的具体要求虽然有所不同，但通常都包括三个方面。一是财务状况，通常规定上市公司过去一定年限内最低的盈利标准和有形净资产值；二是营业记录，通常要求上市公司的主体企业有不少于三年的营业报告，按照上市地所在国会计准则或国际通行的会计准则编制经注册会计师审核的财务报告；三是一定的股票流通量。

而不同的资本市场之间，以及同一市场的不同层次之间(如主板与创业板之间)，最低上市要求通常差别很大。更值得注意的是，在某些国际资本市场，可能会有两个以上的最低上市要求，而企业只要满足其中的一个就可以了。

相比之下，香港创业板市场的基本上市条件要简单得多，具体是：1.要有两年活跃营业纪录，但其中并无盈利要求；2.须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；3.最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元(取其高者)。

而香港主板市场的上市要求则要严格得多，例如，要求拟上市企业盈利5000万港元(最近一年须达2000万港元；在之前两年须达3000万港元)以上；上市时最低市值须达1亿港元以上；最低公众持股量为 25%(如发行人的市值超40亿港元，则可降低为10%)。

攻略三：定价不要过高

在中介机构的协助下，拟上市公司在完成了相关的法律文书和审计报告以后，就需要考虑发行定价的问题。

“发行价是由公司和承销商一同讨论确定的，确定以后还要召开董事会进一步确认，这是双方互相沟通的过程。”北京清科信息咨询有限公司研究员王维介绍说。

也正因为如此，为了实现预期的融资额，国内企业通常会倾向于把发行价定得过高，而这样做的直接危害就是导致发行失败，为了避免出现这种情况，承销商通常会要求企业调低定价。而一旦双方不能达成一致，很可能会导致发行延缓甚至被迫取消。

2004年6月21日，原计划在香港上市的无锡华润上华半导体有限公司即发表声明称，由于无法就最后定价与承销商达成一致，因此将不会继续全球招股活动，并停止新股发行。

一位律师就此指出，高估发行价的根源在于某些国内企业不了解海外上市同内地的区别。在中国内地，很久以来，新股通常都会让投资者赚钱，因此基本不存在发行失败的问题。但是海外市场对价格比国内敏感得多，因为定价不合理导致发行失败的例子可谓屡见不鲜。

对此，苏绍文分析说，定价是一个复杂和主观的过程，即便是像高盛这样知名的承销商最终确定的价格也可能得不到市场的承认，而在会计上也有许多定价方法。在确定了一个大致的价格范围以后，再通过路演，根据投资者的认购情况确定最终的发行价格。需要指出的是，同一家公司在不同市场上上市，其发行价格可能会相差很大，而选择不同的中介机构也会对定价产生影响。

攻略四：跨越法律障碍

中国企业到海外上市必须遵守两方面的法律规范，一是我国的有关法律、法规和政策，二是要遵守上市的国家和地区的有关法律和规章。如何顺利跨越不同地域的法律障碍，在企业海外上市的过程中十分重要。

作为近期联想置换亚信15%股权的代表律师方，全美律师事务所排名前五位的威嘉律师事务所上海分所合伙执行人项绍琨介绍说，“中国企业海外上市需要跨出的关键一步是，需要研究、熟悉和适应中国内地与上市地之间的法律障碍。”

中国企业的海外ipo首先要得到中国证监会的批准并满足以下条件：上市公司必须是符合我国公司法以及有关境外上市的法律法规和规则的股份有限公司；筹资的用途必须符合我国的有关政策和规定；净资产不少于6000万元人民币并有增长潜力，筹资额不少于5000万美元；企业具有规范的管理结构和较完整的管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有符合国家外汇管理规定的可靠外汇来源等条件。

项绍琨认为，过去几年，中国相关的法律体系完善的步伐很快，法律制度环境改善已经起到积极的引导作用，这对中国企业走向海外资本市场的“走出去”战略产生了很大的影响。但是，内地相关法规还不够细化，与海外的法律标准还有一段距离，需要中国企业对于海外资本市场法律规则有一个适应过程。

一般说来，海外资本市场关于公司上市的法律法规一般包括公司法、证券法、证券市场规则等，对于公司上市应具备的资格，包括盈利性、市盈率、最低公众持股量、股东人数、管理层资质、董事资格等作了详细的规定。特别对于公司董事的商业伦理、诚信、资质、薪酬等方面都有明确的规定。作为“公众”公司，海外资本市场有关法律法规，有关公司上市的信息披露、关联交易等方面规定严格、明确，要求企业严格遵守法律和法规的程序，做到公开化和透明化。

项绍琨认为，在执业领域方面，按照政策规定，国际律师事务所不能从事涉及中国法律的服务活动，而且国内律师事务所一般收取的费用要低于国外律师事务所，国内的律师比国外的律师有明显的优势。

“有时候国际与国内律师事务所承接的业务并不矛盾，中外律师事务所有相互合作的巨大空间。”项绍琨举例说，在为同一家公司做业务时，国际律师事务所承接的业务基本围绕外国法律操作，而国内律师事务所的业务范围就涉及中国法律，双方所承接的业务完全互补。

(中国经营报)

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